Điều lệ doanh nghiệp có giá trị pháp lý như thế nào?

I. Điều lệ doanh nghiệp là gì?

Luật doanh nghiệp 2014 không định nghĩa Bản điều lệ là gì mà chỉ liệt kê các nội dung của nó cần phải có[1].

            Điều lệ doanh nghiệp còn hay được gọi là Điều lệ công ty hay là Bản Điều lệ. Nói một cách dễ hiểu thì Điều lệ công ty là một hợp đồng nhiều bên giữa những người sáng lập công ty dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận để quy định quyền và nghĩa vụ của các bên, tổ chức quản lý, hoạt động của công ty.

II. Tại sao phải quy định về Điều lệ công ty?

1. Tầm quan trọng của Điều lệ công ty.

Cùng với các quy định của Pháp luật mà công ty phải tuân thủ, chấp hành thì Điều lệ Công ty là một trong những văn bản quan trọng nhất trong việc điều hành và quản lý, thậm chí có thể coi là bản "Điều luật riêng" của một Công ty. Điều lệ quy định những vấn đề cốt lõi và nền tảng cho sự vận hành của Công ty như cơ cấu tổ chức quản lý, thẩm quyền và thể thức thông qua các quyết định của bộ máy điều hành, nguyên tắc phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ và giải quyết tranh chấp nội bộ .v.v. Luật Doanh nghiệp 2005 đã dành Điều 25 để nêu về nội dung Điều lệ công ty.

Bản điều lệ thực sự rất quan trọng trong quá trình hoạt động của công ty. Thành viên, cổ đông sẽ nhìn vào Bản điều lệ để biết được quyền lợi và nghĩa vụ của mình. Người ngoài có thể đọc Bản điều lệ để biết được công ty làm gì, đại diện theo pháp luật của nó là ai, thẩm quyền của công ty được ấn định ra sao để có thể ký hợp đồng với công ty mà không sợ ký kết sai người có thẩm quyền... Nếu muốn trở thành thành viên, cổ đông của công ty, hoặc chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần thì tiến hành theo các bước nào? Việc tổ chức, cơ cấu lại công ty, thậm chí cả việc giải thể doanh nghiệp được tiến hành như thế nào? Bản điều lệ chính là nơi các đối tượng liên quan với công ty tìm thấy quyền lợi và nghĩa vụ của mình

2. Ý chí của nhà làm luật khi quy định về Điều lệ công ty.

Trong nền kinh tế có rất nhiều các doanh nghiệp, có quy mô, vốn góp, thành viên công ty… rất đa dạng. Trong khi đó, về bản chất thì các quy định của Luật doanh nghiệp chỉ nêu những quy định chung, các nguyên tắc giải quyết, các điều khoản cụ thể có tính chất cố định, cứng nhắc vì vậy làm sao để điều chỉnh có hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp nói riêng và nền kinh tế nói chúng thì đây là bài toán nan giải. Một thực tế khác là những hướng dẫn thi hành của Luật Doanh nghiệp và các văn bản liên quan nhiều khi không đầy đủ, không rõ ràng, quy định tùy nghi, gây khó khăn cho doanh nghiệp trong việc tuân thủ luật cũng như cổ đông/thành viên bảo vệ quyền và lợi ích của mình.

Để giải quyết được điều đó thì các nhà làm luật trao quyền cho các doanh nghiệp tự quyết định nội dung của Bản điều lệ sao cho phù hợp với hoàn cảnh thực tế của mình trên cơ sở nguyên tắc của pháp luật về doanh nghiệp. Bản điều lệ là sự cụ thể hóa các quy định của Luật doanh nghiệp vào từng doanh nghiệp cụ thể.

3. Việc quy định về Điều lệ công ty là yêu cầu bắt buộc.

Theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp thì tất cả các chủ thể kinh doanh có tư cách pháp nhân (Công ty TNHH, Công ty hợp danh, Công ty cổ phần) ở Việt Nam trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp buộc phải có Bản Điều lệ công ty[2].  Đây là nội dung bắt buộc để cơ quan nhà nước có thẩm quyền xem xét cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho bạn.

III. Vậy Điều lệ công ty có giá trị pháp lý như thế nào?

Trong luật doanh nghiệp 2014, có rất nhiều nội dung được bắt đầu bởi “Trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác”, như vậy về thứ tự áp dụng trong một số nội dung thì Điều lệ công ty thậm chí được ưu tiên áp dụng trước. Thực tiễn, khi có tranh chấp xảy ra, quy định tại Điều lệ công ty được xem là căn cứ pháp lý quan trọng nhất và được viện dẫn đầu tiên để Tòa án hay Trọng tài thương mại áp dụng giải quyết.

Tuy nhiên, không phải là công ty được quy định tất cả những điều khoản mình muốn mà điều khoản đó phải phù hợp với những nguyên tắc cơ bản của Luật Doanh nghiệp quy định như sau:

• Thứ nhất, Điều lệ công ty không được trái với quy định của pháp luật (quy định của BLDS, Luật Doanh nghiệp, Luật Thương mại, pháp luật về thuế, kế toán…)
• Thứ hai, khi viết Điều lệ công ty cần phải tuân theo nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận.
• Thứ ba, phải đáp ứng các nội dung chủ yếu theo quy định tại Khoản 1 Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2014.

Nếu điều khoản trong Điều lệ công ty trái những nguyên tắc trên thì điều khoản đó bị coi là vô hiệu và không có giá trị áp dụng đối với các bên liên quan. Có thể nói về nguyên tắc, các bên được đặt ra “luật chơi riêng” của công ty mình nhưng phải phù hợp với “luật chơi chung” của nền kinh tế. Vì vậy, khi bắt tay vào việc xây dựng bản điều lệ công ty thì những người sáng lập công ty cần phải cân nhắc liệu điều khoản này có trái luật không, khi phát sinh tranh chấp thì tòa án có vô hiệu hay là không để quy định cho phù hợp.

Theo quy định, Điều lệ công ty được quyền quy định khác so với LDN trong một số trường hợp như: quy định một tỷ lệ cao hơn trong việc triệu tập họp và biểu quyết thông qua Nghị quyết ĐHCĐ/HĐTV; thành viên Hội đồng quản trị/HĐTV; tỷ lệ khác nhỏ hơn hoặc quy định những vấn đề khác mà Luật chưa quy định, xuất phát từ thực tiễn tổ chức và hoạt động kinh doanh của DN.

Để Doanh nghiệp phát triển thuận lợi, hoạt động hanh thông, hiệu quả, tránh những xảy ra tranh chấp giữa các bên thì các Doanh nghiệp nên xây dựng cho mình một Bản điều lệ công ty cụ thể, phù hợp với hoàn cảnh doanh nghiệp, ý đồ kinh doanh của mình. Điều quan trọng nữa, đó là khi có Điều lệ công ty tốt rồi doanh nghiệp cũng cần phải thường xuyên nghiên cứu, tra cứu các văn bản pháp luật mới để cập nhật, thay đổi phù hợp với sự phát triển của quy định pháp luật và định hướng phát triển của doanh nghiệp.